что нужно для закрытия ооо с двумя учредителями

Как закрыть ООО

И нужна ли для этого помощь юриста

Когда закрывают ООО, обычно идут по пути ликвидации или реорганизации. Еще компанию можно продать, но это тема отдельной статьи. В этот раз разберемся с ликвидацией.

Ликвидация — процесс закрытия компании. Ликвидация может быть принудительной или добровольной. Принудительную обычно инициирует налоговая. Добровольную — учредители компании.

Осенью 2018 года я занималась добровольной ликвидацией компании. Это значит, что компания полностью прекратила свою деятельность и закрыла все долги — сейчас ее нет.

Ну тут все просто

Причины ликвидации ООО

Нет утвержденного списка причин, по которым ООО ликвидируется добровольно. Но, на мой взгляд, в этом должен быть здравый смысл: например, бизнес не приносит дохода, на который рассчитывали, или что-то в этом духе.

Если вы просто хотите заняться чем-то другим — не искусство продавать, а вещи из Китая возить, — то я бы посоветовала просто сменить коды ОКВЭД, а не закрывать ООО. Компании без сотрудников и оборотов в большинстве случаев необходимо только сдавать нулевые отчеты, а регулярно платить в бюджет не нужно.

Кто такой ликвидатор компании

Учредители общества доверяют ликвидатору решать все вопросы по закрытию компании: на это у него уйдет от трех месяцев до одного года. Ликвидатором может стать участник ООО, наемный сотрудник или кто-то совершенно не связанный с компанией.

минимум займет закрытие ООО

Закрытие компании начинается с решения: участники ООО должны решить, причем единогласно, что пора закрываться.

Это решение нужно зафиксировать документально — в протоколе общего собрания. Если участник один, то он просто составляет решение. В документе пишем о том, что создается ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.

Утвержденного шаблона протокола нет, но важно указать в документе:

Добавьте в текст протокола: «Подлинность Протокола собрания участников общества, а также подлинность принятых на собрании решений подтверждается наличием на Протоколе подписей всех участников общества и не требует нотариального заверения», — так вам не нужно будет заверять его у нотариуса в присутствии всех участников.

В причинах ликвидации лучше указать что-то формальное: например, отсутствие финансово-хозяйственной деятельности. Еще в решении должно быть указано имя ликвидатора.

В моем случае нотариус смотрел только устав, но я знаю, что в подобных случаях у моих знакомых просили полный комплект учредительных документов:

я заплатила за заверение подписи у нотариуса

Чтобы с первого раза заполнить Р15001 и другие формы, я скачала «Программу подготовки документов для государственной регистрации» с сайта налоговой. Работает только на Виндоусе.

Сообщить — значит подать документы в налоговую, где компанию регистрировали. В Санкт-Петербурге это Межрайонная инспекция ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Единый центр регистрации), в Москве — МИФНС России № 46 по Москве (Единый центр регистрации).

Документы, которые нужно подать:

Документы можно сдать любым способом:

Через пять рабочих дней после начала ликвидации получаем лист записи из ЕГРЮЛ с записью «организация в процессе ликвидации». Запись о компании в ЕГРЮЛ можно посмотреть на сайте налоговой по ИНН или названию компании. Пенсионный фонд и фонд социального страхования уведомлять о закрытии ООО не нужно, этим занимается налоговая.

Всего за закрытие на нотариуса я потратила 7420 Р : заверка подписей на трех заявлениях, отправка документов, выписка из ЕГРЮЛ.

Как только получили лист записи из налоговой, нужно подать информацию о ликвидации в специальное СМИ — «Вестник государственной регистрации». «Вестник» публикует заметку о ликвидации ООО — и в течение двух месяцев с момента публикации к вам могут обратиться кредиторы с требованиями.

я заплатила за публикацию заметки о ликвидации ООО

На сайте «Вестника» нужно регистрироваться: понадобится указать фамилию, имя, логин, адрес, телефон, ИНН. Вестник выходит раз в семь дней, вот график на 2019 год.

Дальше нужно заполнить бланк-заявку на публикацию сообщения и приложить документы:

Документы нужно либо загрузить в личный кабинет и подписать КЭП, либо привезти оригиналы в редакцию. Если вы сдавали электронную отчетность, то, скорее всего, у вас есть КЭП — быстрее и удобнее будет загрузить документы через сайт.

Дальше нужно связаться с кредиторами и сообщить, что вы собираетесь ликвидировать компанию. Это нужно сделать на случай, если кредитор не просматривает каждый новый выпуск «Вестника».

Кредиторами считаются компании, которым вы должны денег. Например, вам поставили товар, была предоплата, а оставшуюся часть денег вы не заплатили. В этой ситуации поставщик — ваш кредитор.

Уведомить нужно письменно, и это проще всего сделать по почте — отправить письмо с уведомлением о вручении.

Отправить уведомления нужно не позже даты выхода заметки в СМИ. Реакцию кредиторов ждем в течение двух месяцев с момента публикации новости в «Вестнике».

У моей компании кредиторов не было, поэтому мы ничего не рассылали, а после заметки в СМИ никто не заявлял требований.

Как победить выгорание

Увольнение сотрудников при ликвидации компании — это тема отдельной статьи, тут я опишу только общие вещи.

Предупредить сотрудников нужно не позже чем за два месяца до увольнения. Чтобы сделать это, нужно составить уведомление, сотрудники должны его прочитать и подтвердить это своей подписью. Форма заявления — произвольная.

При ликвидации можно уволить даже тех сотрудников, которых обычно нельзя, например отпускников, болеющих или беременных.

Скачать форму уведомления об увольненииDOC, 51 КБ

На сайте центра в разделе «Документы для работодателя» есть шаблон уведомления. Заявления отправляем в центр занятости по месту регистрации ООО. Можно сделать это как лично, так и по почте или через сайт.

Чтобы оформить увольнение, понадобится приказ и записка-расчет. В трудовой книжке или отчете СЗВ-ТД нужно написать основание: «п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК».

Сотруднику на руки нужно выдать документы:

Дальше за сотрудников нужно сдать отчетность:

В течение 15 календарных дней со дня подачи расчетов нужно уплатить взносы, которые насчитали в расчете по страховым взносам и отчете 4-ФСС.

Для снятия кассы с учета нужно подать заявление в налоговую и приложить отчет о закрытии фискального накопителя. Заявление можно подать на сайте налоговой или в некоторых случаях лично в налоговой.

По правилам ККТ снимется с учета в течение десяти рабочих дней с подачи заявления. После этого формируется карточка о снятии ККТ с регистрационного учета. В электронном виде такая карточка формируется за пару часов. В моей организации кассы не было — расчеты были только безналичные с юридическими лицами.

Для закрытия расчетного счета нужно заполнить заявление на закрытие счета и передать в банк. Мне не пришлось это делать: банк, в котором у компании был счет, закрылся, компанию передали в другой банк, а там мы не стали открывать счет, так как компания уже не работала.

После подачи промежуточного баланса нужно раздать долги. Обычно на это идут деньги с расчетного счета. Если денег на погашение всех долгов не хватает, то ликвидационная комиссия продает имущество общества на торгах. Если распродажа не помогла набрать деньги на все долги, ликвидатор может запустить признание общества банкротом.

В моем случае у предприятия не было никаких долгов.

Вообще ликвидационных балансов два: один промежуточный, другой итоговый. Сейчас речь о промежуточном. В нем нужно отразить информацию об имуществе ООО, требованиях контрагентов-кредиторов и результатах их рассмотрения. Сюда же я подала итоговый ликвидационный баланс.

После того как вы разобрались с долгами, нужно подать в ФНС итоговый комплект документов. Вот что в него входит:

Строго говоря, промежуточный ликвидационный баланс подается отдельно, но если вы точно знаете, что по вашему ООО нет ни долгов, ни кредиторов, можно подавать все вместе.

Набор документов я описала в сопроводительном письме, но это необязательно — в налоговой мне выдали расписку, где были перечислены все документы и указана предварительная дата решения.

Госпошлину за ликвидацию ООО можно оплатить либо прямо на сайте налоговой, либо заполнить там же квитанцию и оплатить в отделении банка. Я ликвидировала компанию в 2018 году, поэтому заплатила госпошлину 800 рублей. С 2019 года госпошлину платить не нужно.

Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая выдаст вам свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.

Если компания когда-либо начисляла и платила зарплату, то документы нужно обязательно сдать в архив. В моем случае это был ЦГАЛС СПб.

Вот какие документы нужно сдать в архив:

Чтобы документы правильно заархивировали, нужно предоставить:

Специальных требований по уничтожению печати нет.

На расписке налоговой была указана предварительная дата закрытия компании. Ориентируйтесь на нее — с этого дня можно смотреть на сайте выписку из ЕГРЮЛ. Когда подаете заявление в налоговую, вы можете указать, как хотите получить выписку, — мне она пришла по почте.

Закрыть ООО самостоятельно — 3 месяца и 10 131,6 Р

Похоже, что если деятельность не ведется, а на расчётном счёте минимальный уставной капитал, то проще не заморачиваться и ждать принудительной ликвидации.

Ксения, при принудительной ликвидации есть риски попадания ген. директора и учредителей в реестр дисквалифицированных лиц на 3 года без права занимать должности в органах управления предприятий.

Дмитрий, я ликвидировала одно предприятие так, жду принудительной ликвидации второго, в первом случае, когда узнала, что попала в реестр дисквалифицированных лиц, до срока окончания вхождения в реестр осталось полтора года. во втором случае попадание в такой реестр уже не имеет значения(((

Дмитрий, ни разу на такое не попадала, а ликвидировано таким образом фирм 10. Есть, кстати, ещё вариант: 3 года сдавать нулевую отчётность и потом закрывать ООО. Если захотят проверить, то проверять нечего.

Олеся, из тех 10 ликвидированных, вероятно, никто не состоял в управлении другими фирмами, иначе такая ликвидация стала бы для них кошмаром. В любом случае, нужно предупреждать людей, что существует риск лишиться права управления бизнесом на 3 года. В нашей практике был случай, когда не смогли зарегистрировать ООО, т.к. ген. дир. (он же учредитель) числился в реестре дисквалифицированных лиц по причине «самоликвидации» предыдущей его фирмы.

Белая, самоликвидировал 2 компании где был гендиром. Никаких штрафов и последствий. При этом был действующим гендиром 3-й компании. Затем также без проблем открывал новые компании.

Dmitrii, повезло, рулетка, риски, не системно.

Белая, состояли и люди знали о возможных последствиях. В моей практике дешевле было рискнуть.

Олеся, не прилетают ли штрафы на гендира за не сданные отчёты в ПФР и ИФНС за то время, пока ждёте ликвидации?

Олеся, вы пробовали закрывать ООО, после того, как сдавали нулевую отчётность втечение трёх лет? Вы удивитесь, когда возьмёте в налоговой справку о состоянии расчетов с бюджетом по прошествии трёх лет. Предполагаю, что сумма задолженности по налогам останется без изменений, возможно, увеличатся суммы по пеням. У налоговой есть ограничения по порядку и срокам взыскания налоговой задолженности, но сама сумма задолженности никуда не денется и при ликвидации описанным в статье способом возможны различные «нюансы» во взаимоотношениях с налоговой.

Белая, а откуда возьмётся задолженность по налогам, если деятельность не велась?

Ксения, Взносы за гендиректора. Он должен обязательно быть в штате, а значит, ему должна платиться с зп и в налоговую должны регулярно идти по нему страховые отчисления.

Дмитрий, ой, кошмар-кошмар.

Ксения, Так ведь за гендиректора надо регулярно платить взносы, а также подавать о нём отчётность. А без него ООО не может существовать. Так всё просто только с ИП.

И зачем все эти муки ада. продайте компанию, получите 10-20к рублей (пустое ООО со счетом в банке). Боитесь что новый владелец будет портить брэнд-нейм занимаясь сомнительными вещами? Смените предварительно наименование и ОКВЭДы.
В миллион раз легче чем ликвидироваться

Василий, Так и продать непросто)) На самом деле готовый бизнес мало кто хочет покупать.

Уточните,пожалуйста,про госпошлину за ликвидацию с 2019 года. Она не нужна только в случае,если документы сдаются в электронном виде.

Аня, вы правы, госпошлина не платится ещё и при сдаче документов, через МФЦ для бизнеса.

На мне висит ООО (я там и гендир и учредитель), которое зарегистрировали мои бывшие работодатели. Никакой связи с ними у меня нет. Как мне его закрыть? Или ничего вообще не делать? Данных о долгах, р/счетах и сдаваемой отчетности не имею.

Александр Д, вам нужно подать в регистрирующий орган того субъекта, в котором открыто ООО, заявление по форме Р34001. Оно удостоверяется у нотариуса

Victor, спасибо. А если есть какие-то задолженности по налогам (я так понял, что фирму забросили несколько лет назад), ко мне, как физлицу, будут претензии? Или все требования будут к юрлицу?

Victor, тут вот такой коммент юриста нашел:
«Если он подаст форму 34001 то не исключено что будут выяснять кто и как воспользовался его данными для регистрации общества. Ведь подателю не только форму надо заполнить, но и доказать документально, что он никакого отношения к обществу не имеет. Соответственно ему придется приложить доказательства, подтверждающие его позицию. Это обычно делается когда после выхода из ООО в ЕГРЮЛ не вносятся изменения. А что тут приложишь? Так можно и быть привлеченным за фальсификацию или за искажение данных при регистрации, за незаконное образование юридического лица (ст.173.1 и 173.2. УК). Не думаю, что это хороший выход. При этом добавлю, что подача такого заявления не является безусловным основанием для внесения в реестр записи о недостоверности сведений.»

Александр, тут Вы не физлицо, а учредитель и гендиректор

Сергей, это понятно, что в этой фирме я учредитель и гендиректор. Перефразирую вопрос. Если есть задолженность по налогам фирмы, налоговая будет списывать с р/с фирмы эту задолженность (или блокировать счет) или с моего личного счета в сбербанке?

В Москве (октябрь 2019) у меня не приняли ликвидационный баланс по такой форме, как у автора. Требовали по Форме1

При ликвидации столкнулся с проблемой. Единственный учредитель умер в процессе ликвидации предприятия. Процес был запущен, я назначен ликвидатором, подали заявление, в сми в Январе учредителя умер и спустя 23 месяца нужно было подписать какой то документ в налоговой, без учредителя это все зависло. Родственники отказались от наследства. Я стался ликвидатором в ООО которое не возможно ликвидировать без учредителя.

Что делать? как быть в этой ситуации?

Компания деятельности не вела, р/с не открывала, нулевые отчеты сдавала в течении 3-х лет!
Если пойти по пути принудительной ликвидации, какие санкции возможны к учредителю, бухгалтеру ( он же)! И как долго возможен этот процесс?

Немного непонятно. Тоже Санкт-Петербург. В какую налоговую сдавать промежуточный ликвид.баланс? Районную или городскую? Что сдается вместе с промежуточным балансом? И через какой прмежуток времени сдается ликвид.баланс?

Наталья, сама только разбираюсь с этим вопросом, но частично могу ответить (как я поняла). Промежуточный ликвидационный баланс подается и в районную налоговую, и в регистрирующую налоговую вместе с протоколом/решением об его утверждении и уведомлением по форме Р15001.

Собираюсь закрывать в январе. Хотелось бы продать, конечно, но посмотрим, что из эого выйдет. Бизнес не убыточный, но и приыбли особо нет, а нервяка с ним много. УСТАЛА.

В дополнение в этой бумажке нашел общую задолженность в 44169.94 руб. Как говорится ничего не делая и более я должен нашему государству.

«По почте: ценным письмом с описью вложения, но подпись на описи вложения нужно заверить у нотариуса.»
На на описи, а на заявлении

Что будет, если не делать бОльшую часть описанных манипуляций, и перейти от пункта «Составить протокол общего собрания участников» сразу к «Подать пакет документов на закрытие в городскую налоговую»?
Из приведенной статьи видно, что в налоговую никакие документы о рассылках кредиторам, публикации в Вестнике и т.д. не передаются. Так и смысл тратить время, нервы и деньги?

Здравствуйте, вопрос по этому моменту:
«Я забрала лист записи ЕГРЮЛ, в который была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Заверенный нотариусом лист стоил 270 Р.»
Этот лист записи зачем заверять? И зачем его забирать от нотариуса? Если «запись о компании в ЕГРЮЛ можно посмотреть на сайте налоговой».
Спасибо за статью!

Добрый День, В какие сроки сдать отчетность в ФСС и ПФР?
Спасибо

Наталия, спасибо за подробную инструкцию. В Вашей помощью все получилось. Вчера пришел лист записи ЕГРЮЛ о ликвидации ООО и снятии с учета в НО.

Источник

Добровольная ликвидация ООО. Инструкция по эксплуатации в 2020 году

Причины, побудившие владельца закрыть свою компанию, могут быть самые разные. Не пошел бизнес, достала налоговая, убытки, отсутствие прибыли, или просто решили заняться чем-то другим.

Есть несколько способов закрыть компанию:

Ликвидация — изначально прописанный в законодательстве способ закрытия компании, один из двух законных (второй — банкротство). Процесс закрытия компании не быстрый, поскольку регистрирующий орган должен понять, не пытаются ли владельцы бизнеса уйти от обязательств, в первую очередь, перед бюджетом.

Итак, из чего состоит так называемая “добровольная ликвидация”? Из нескольких этапов, которые мы сейчас подробно распишем. Рассмотрим на примере ООО, как самой частой организационно-правовой формы.

Этап 1. Принятие решения, назначение ликвидатора

Итак, компания решила закрываться. Для этого созывается общее собрание участников. Повестка дня:

Важно: разницы в ликвидаторе или в главе ликвидационной комиссии нет. Комиссия нужна, когда очень много работы — инвентаризация, сбор “конкурсной массы”, розыск имущества (при необходимости), много кредиторов, которых нужно уведомить.

Если в уставе компании не прописан способ удостоверения решения собрания, его нужно проводить в присутствии нотариуса. Либо включить в повестку дня вопрос об определении способа удостоверения собрания. Как правило, это подписание протокола всеми участниками.

Правда, Пленум ВС в декабре прошлого года посчитал, что обязательному нотариальному удостоверению подлежат все решения собраний. А также решения единственного участника.

Налоговики обязательно проверят этот момент.

Важно: решение о ликвидации должно быть принято единогласно. Это правило исключений не имеет.

Кстати, еще один момент. Решение о ликвидации компании и о назначении ликвидатора не обязательно принимать одновременно. Но удобнее сделать все и сразу.

Далее, сведения подаются в регистрирующий орган, результатом этапа должна быть запись в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в процессе ликвидации.

Этап 2. Публикация в “Вестнике” и в ЕФРСОФДЮЛ

Обязательным условием при ликвидации компании является публикация в журнале “Вестник государственной регистрации”. Это делается для того, чтобы кредиторы компании (если они есть), узнали о том, что их должник собирается ликвидироваться. И чтобы они могли заявить свои требования.

Минимальный срок для заявления требований — 2 месяца. Как правило, такой срок и заявляют.

Важно: в публикации нужно указать достоверный адрес. Он может быть и домашним адресом одного из участников, или директора.

Кстати, одновременно начать ликвидацию и подать публикацию в “Вестник” нельзя. Там обязательно спросят Лист записи о том, что компания находится в процессе ликвидации.

Еще одно требование, появилось в прошлом году — нужно подавать сведения о начале ликвидации для публикации на еще одном ресурсе — ЕФРСОФДЮЛ. Остальные публикации по ходу процесса сделает сам регистрирующий орган.

Если по прошествии двух месяцев кредиторы не заявят о своих требованиях, долг считается прощенным. А значит, на него распространяется обязанность уплатить налог на прибыль организации.

После того, как прошли два месяца после публикации, составляется реестр требований всех кредиторов компании. А также, промежуточный ликвидационный баланс.

Этап 3. Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс (по форме бухгалтерского баланса) составляется с учетом всех активов, пассивов, долгов, дебиторской задолженности, и пр. То есть, он должен отражать финансовое состояние ликвидируемой компании, и давать понимание того, хватает ли всего имущества, средств и дебиторки на покрытие всех требований кредиторов.

Если всего хватает — ликвидация продолжается дальше. Если нет, компания идет по пути упрощенного банкротства, но об этом мы расскажем в отдельном посте.

Итак, реестр кредиторов составлен, промежуточный ликвидационный баланс составлен (ПЛБ), пора уведомить налоговую.

Снова созывается собрание участников, повестка дня — утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Его принимают простым большинством голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Далее уведомляется регистрирующий орган, результат — запись в ЕГРЮЛ о составлении ПЛБ.

Этап 4. Расчеты с кредиторами

На этом этапе ликвидационная комиссия, или ликвидатор, реализуют имущество компании, взыскивают дебиторскую задолженность. И в итоге, рассчитываются с кредиторами сообразно их требованиям. Если после расчетов что-то остается, это нужно распределить между участниками сообразно их долям в уставном капитале.

Требования кредиторов должны быть погашены полностью, в противном случае нужно было на прошлом этапе принимать решение об упрощенной процедуре банкротства.

На этом же этапе идет подготовка к завершению ликвидации.

Этап 5. Ликвидационный баланс

Ликвидационный баланс должен быть нулевым. Имущества нет, долгов нет, дебиторки нет, средств нет. Также к его составлению нужно закрыть все счета компании, а документы должны быть подготовлены к сдаче в архив.

Важно: запросите акт сверки с вашей территориальной налоговой. Если вы должны им хотя бы 5 копеек, вам не дадут ликвидировать компанию.

После его составления созывается собрание участников. На этом собрании повестка дня — утверждение ликвидационного баланса. Решение также принимается простым большинством голосов.

После этого необходимо уведомить регистрирующий орган. Результат — запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в связи с ликвидацией.

В каких случаях нужно выбрать ликвидацию

Ликвидацию нужно выбирать либо если кредиторской задолженности нет вообще, либо — если имущества, средств и дебиторской задолженности хватает для покрытия всех требований кредиторов. Это все можно посчитать перед принятием решения.

Также крайне нежелательно начинать ликвидацию, если компания находится в группе риска для выездной налоговой проверки. Поскольку начало ликвидации автоматом ее запустит.

Не получится начать ликвидацию, если участников общества нет в доступности. Поскольку им принимать все решения. Тут придется провести работу по их розыску, либо убирать их из числа таковых через суд.

Источник