число голосов для кумулятивного голосования что это
Что такое кумулятивное голосование
chto_takoe_kumulyativnoe_golosovanie.jpg
Похожие публикации
При формировании органа управления акционерным обществом (АО) применяется кумулятивное голосование. Во многих случаях оно дает преимущества миноритариям – акционерам, чей размер пакета акций не позволяет им напрямую участвовать в управлении компанией.
Кумулятивное голосование: определение
Система кумулятивного голосования предусматривает, что число голосов, принадлежащих держателю акций в АО, умножается на количество лиц, подлежащих избранию в совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом держатель акций может отдать свои голоса полностью за одного кандидата либо распределить их между несколькими кандидатами. Кандидаты, набравшие наибольшее число голосов считаются избранными в состав совета (п. 4 ст. 66 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
Отметим, что положениями Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не запрещено использование принципа кумулятивного голосования и при формировании совета директоров ООО (как и, например, коллегиального исполнительного органа либо ревизионной комиссии общества).
Но общераспространенным все же правомерно считать кумулятивное голосование на общем собрании акционеров АО. Рассмотрим, как оно может осуществляться на практике.
Кумулятивное голосование: пример
Предположим, у АО есть два акционера:
Примечательно, что в случае, когда происходит кумулятивное голосование акционеров, его участники могут ориентироваться на конкретные числовые показатели по количеству голосов, гарантирующие включение кандидата в совет директоров. В этих целях применима нижеследующая формула:
ВКЛЮЧ = УЧАСТ / (СОВЕТ + 1), где:
Так, в случае с предприятием Иванова и Петрова показатель составит:
ВКЛЮЧ = (600 + 250) / (5 + 1) = 141,67 голоса.
Таким образом, Иванову, чтобы обеспечить включение Андреева в совет директоров, достаточно отдать ему 141,67 голоса. Не более 4-х кандидатов из 5-ти от Петрова смогут в этом случае пройти в соответствующий орган управления обществом, независимо от того, как Петров распределит голоса между ними.
При этом, у Иванова останутся в «запасе» еще 108,33 голоса (из 250 вычитаем 141,67) при гарантированном включении «своего» кандидата в лице Андреева в совет директоров. Благодаря этому Иванов при желании сможет «подправить» перечень кандидатур от Петрова.
Предположим, Петров распределил голоса так:
Иванов не согласен с тем, что Петров «обделил» Карпова, и считает, что тот заслуживает включения в совет директоров. И при этом, не против того, чтобы в совет не попал Степанов. Иванов отдает Карпову имеющиеся 108,33 голоса, и тот безоговорочно попадает в совет директоров, в составе которого будут присутствовать, таким образом:
Как следствие, в совет директоров по итогам сговора Иванова и некоторых кандидатов от Петрова предварительно попадают:
Таким образом, при использовании такого метода как кумулятивное голосование совет директоров может формироваться при весьма заметной роли очевидного миноритария, которым в данном случае выступает Иванов. При умелых манипуляциях с голосами и бездействии мажоритария соответствующий способ голосования позволяет взять владельцу меньшего пакета акций под свой фактический контроль многое в бизнесе.
Полные тексты нормативных документов в актуальной редакции вы всегда сможете посмотреть в КонсультантПлюс.
Как происходит кумулятивное голосование?
Система голосования – это значимая особенность любого голосования, проводимого советом директоров или акционерами. Выбирается она при непосредственном открытии различных компаний. Стандартно в разных обществах голосования проводятся обычным методом, предполагающим, что один голос приравнивается к 1 акции. Но нередко уставом предусматривается кумулятивное голосование.
Понятие
Кумулятивная система голосования предполагает возможность для меньшинства акционеров иметь представительство в совете директоров, поэтому они в значительной степени влияют на принимаемые решения относительно капитала или других важных вопросов.
Применяется этот способ во время выборов представителей в совет директоров в разных акционерных обществах, которые могут быть открытыми или закрытыми. Процедура заключается в том, что акционер обладает голосами, равными количеству имеющихся акций, умноженных на число мест в совете директоров.
Каждый акционер может распределять их среди разного количества кандидатов.
Как работает система?
Кумулятивное голосование позволяет справедливо распределять голоса, поэтому на решения влияют даже акционеры, имеющие небольшое количество акций. С помощью данного механизма формируется оптимальный по составу коллегиальный орган фирмы.
Принцип работы такой системы прописывается в ФЗ №208, причем в законе не указывается необходимость ее применения в ООО. Допускается предусматривать эту возможность в уставе компании.
Основным плюсом такого способа голосования выступает то, что отсутствует в совете директоров концентрация только отдельных держателей акций, это приводит к тому, что принимаются единогласные и не всегда верные решения относительно развития фирмы. Такое действие становится причиной, на основании которой инвесторы отказываются вкладывать средства в расширение организации.
Кумулятивное голосование позволяет участвовать равноценно в принятии решения каждому акционеру, а это привлекает инвестиции.
Как распределяются голоса?
Кумулятивное голосование в совете директоров позволяет держателям акций распределять голоса дробными частями, поэтому следует разобраться в особенностях этого процесса. Предполагается, что все голоса у одного участника представлены 100 процентами, а распределяются они в процентном соотношении по разным участникам. После подсчета проценты переводятся в абсолютные показатели, что позволит подвести итоги голосования.
Такой подход имеет много плюсов:
За счет предварительной отправки бюллетеней имеется возможность у акционера оформить доверенность на другого человека, если он сам по каким-либо причинам не сможет принять участие в собрании.
Пример
Пример кумулятивного голосования считается простым. Например, у акционера имеется 121 голос. При голосовании он разделил их поровну между двумя людьми, являющимися кандидатами в совет директоров.
Каждый кандидат получил 50%, а при преобразовании в абсолютные показатели получается, что каждый из них получил по 60,5 голосов. Такой перевод приводит к тому, что появляются дробные значения. Некоторые специалисты это допускают, а другие считают невозможным.
Можно ли голоса дробить?
Исключительно целые голоса – залог принятия правильного решения
Некоторые специалисты уверены, что дробное деление противоречит ФЗ №208, хотя прямого запрета в этом нормативном акте нет.
Акцент делается на том, что в законе указывается распределение именно «голосов», представленных множественным числом, поэтому считается, что невозможно разделить один голос. Поэтому многие акционеры считают незаконным кумулятивное голосование на общем собрании акционеров.
Также к этой точке зрения относится то, что каждая акция представлена одной бумагой, поэтому невозможно разделить ее на две части.
Дробное деление – законный процесс
Другая точка зрения на кумулятивное голосование позволяет пользоваться дробным делением. В законе нет прямого запрета на использование этой системы.
Именно в ФЗ №208 говорится о том, что кумулятивное голосование не предполагает приравнивания акций к голосам, поэтому имеется возможность пользоваться несколькими голосами. Они делятся между разными участниками.
Нюансы применения такой системы в ООО
Нередко используется кумулятивное голосование в ООО. При этом обычно не появляется каких-либо вопросов относительно дробления. Это обусловлено тем, что каждому участнику принадлежит то количество голосов, которое равно его доли в уставном капитале.
Доля выделяется либо процентами, либо дробными числами, поэтому пользоваться такой системой при принятии разных решений или нового учредителя действительно удобно.
Каковы сложности системы?
Использование кумулятивного голосования сопровождается появлением определенных сложностей. К ним относится следующее:
К плюсам такого метода относится минимизация того, что могут быть допущены ошибки при подсчете.
Таким образом, кумулятивное голосование появилось относительно недавно, но быстро стало востребованным, так как считается удобным для многих акционеров. Они могут за счет этой системы отдавать свои голоса не за одного кандидата, а за нескольких представителей. Особенно актуально ее использование для ООО. Существуют сторонники и противники этого метода, причем каждый из них приводит свои доводы. Решение относительно применения кумулятивного голосования принимается самими учредителями фирмы и заносится в Устав.
Кумулятивное голосование
Когда то еще незабвенный Уинстон Черчилль говорил что демократия это такое дерьмо, но попробуйте найти что ни будь лучше. Вот и ищем. Другой такой же классик А. Камю, очевидно насмотревшись на демократические начала говорил:
«Демократия — это не власть большинства, а защита меньшинства.»
Ну и наш конечно соотечественник не мог не отличиться на ниве познания демократии
«Ничто так не способствует развитию демократии, как ее отсутствие.»
Говаривал он пребывая в глубоком раздумии
Но превзойти товарища Сталина так никто и не смог. Только он смог определить истинное предназначение этой формы правления.
«Не важно кто и как голосует, важно кто подсчитывает голоса».
Так, или примерно так, он вдалбливал в большевистские головы эту вечную науку. Вдолбилось хорошо, не выдолбишь!
Но это все из области порассуждать на кухне. У самой же демократии имеется свое прикладное значение. Как определить волю большинства, следовать которой обязано меньшинство. Да очень просто! Надо подсчитать это большинство. О вот как это сделать? Когда то принято было бросать камни в одну кучку, в знак поддержки, и в другую, если ты был против.
Ученые мужи из РАН до сих пор голосуют складывая шары, хотя и это им не помогло избежать реформирования.
Да есть еще и такая форма как референдум. Штука занятная сама по себе. Например народ в большинство голосов голосовал как то за сохранение СССР, о он распался. Крым тоже присоединился к России не сам по себе, а строго в рамках референдума.
В общем демократия, если еще и живет, то только там где осталось голосование. Кто ЗА? Кто Против? Кто воздержался? – принято единогласно!
С этим в общем то понятно даже последней кухарке, которая должна уметь управлять государством. Но вот используется исключительно в демократических целях еще и такой вид голосования как кумулятивное голосование.
Применяется оно не по чьей то прихоти, а по требованию закона. Кумулятивным голосованием избираются сегодня коллегиальные органы управления обществ (советы директоров) и формируется комитет кредиторов при банкротстве.
Чем отличается, для чего служит и как правильно применить кумулятивное голосование на практике?
При обычном голосовании которым решаются большинство вопросов, все определяется простым подсчетом голосов. Голоса же считаются и при кумулятивном голосовании, но как? в этом вся и суть.
Так как кумулятивным голосованием избираются коллегиальные органы то количество голосов, принадлежащие голосующему увеличиваются в количество раз сколько членов органа необходимо избрать.
На первый взгляд может показаться что это напрасный труд. Так как от перемены мест слагаемых, сумма как то не меняется.
В любом обществе существуют мажоритарные его члены и миноритарные. Это те у кого голосов и соответственно влияния на работу общества мало. Однако человечество уже дошло до той истины что если какое то общество будет работать в интересах одного или группы членов, то такая работа как правило ведет в тупик, даже если работать предстояло в две смены.
Вот для того чтобы нивелировать влияние тех у кого большие пакеты акций и дать возможность « порулить! Тем у кого голосов мало и придумана эта штука, своим названием обязанная военному искусству. Там, этим демократическим названием, величают кумулятивные заряды, способные концентрировать разрушающую силу в одном направлении.
Теперь о самой технологии.
Для того что бы быть избранным в орган необходимо вначале стать кандидатом в члены этого коллегиального органа управления. Решается этот вопрос двумя способами. Один зафиксирован в ФЗ « ОБ акционерных обществах» при подготовке к проведению обязательного ежегодного собрания, любой член общества обладающий пакетом акций в 2 % имеет право подать кандидатуру для внесения в список для голосования при избрании совета директоров общества. Предельно просто и ясно. Работает ограничение в 2 %. Правда голоса можно объединить и набрав в сумме необходимое, включить в список своего кандидата
ФЗ « О несостоятельности» предоставляет право выдвижения в кандидаты любому кредитору, независимо от числа голосов принадлежащих ему. Свое предложение он подает на собрании кредиторов, в повестке дня которого и стоит одним из вопросов выборы комитета кредиторов.
Что делать с поступившими предложениями?. За включение поступивших предложений в список кандидатов, можно проголосовать списком, или за включение каждого голосовать индивидуально. В список для голосования не должен попасть кандидат которого не знают кредиторы, и которые из тех же демократических начал могут задать предполагаемому кандидату вопросы и даже возражать о включении его в списки.
На практике большинство арбитражных управляющих этого не делают, и тем самым сводят к минимуму прелести которые заложены в кумулятивном голосовании. Делают они это сознательно или по недоразумению не так важно. Важно о что в комитет кредиторов попадают случайные люди. Так как это произошло с избранием комитета кредиторов Кредитного кооператива « Тюменский фонд сбережений» (КК ТФС) Там в комитет прошли сразу двое загадочных субъекта, один это бывший директор кооператива и второй, это ее дочь. Таким образом складывался интересный пасьянс, уже зафиксированный в русских народных поговорках, это когда огород с капустой брался сторожить козел или коза.
Таким образом в списки для голосования должны быть внесены те кандидаты которые были предложены кредитором, и за внесение которых проголосовали участники собрания
Сколько кандидатов может предлагать конкурсный кредитор? ФЗ №127 по этому поводу скуп, устанавливая лишь то что
«..комитет кредиторов избирается собранием кредиторов из числа физлиц по предложению конкурсных кредиторов» (п 1 ст 18 ФЗ № 127)
. Однако исходя из смысла действующего законодательства каждый кредитор может предложить для избрания только одну кандидатуру. В противном случае нарушается сам принцип кумулятивного голосования.
Кандидаты вносятся в бюллетени для голосования. Одно из важных правил, несоблюдение которого, ставит под сомнение легитимность проведенных выборов, это список должен содержать количество кандидатов хотя бы на одного превышающий количество членов избираемого органа. Как ни странно но именно это простое требование иногда не выполняется серьезными компаниями. Они в бюллетень для голосования включают именно то количество кандидатов которое и предстоит выбрать в орган. Но еще одной особенностью избрания комитета или совета директоров является то что количество набранных голосов внутри списка не влияет на суть выборов. Комитет или совет решают свои вопросы простым большинством голосов его членов, но их количественный состав должен быть нечетным, с тем что бы исключить в дальнейшем вероятность не принятия решения.
Таким образом, как не трудно догадаться, существенным вопросом в формировании коллегиального органа является избрание в его состав большинства членов.
И вот тут начинает работать сам принцип кумулятивного голосования.
Принадлежащие голоса, умноженные на количество членов, могут быть отданы за одного из кандидатов, а могут быть распределены среди всех кандидатов в произвольной пропорции. В комитет же будут избраны только те кто наберет большинство голосов. Как угадать, сколько голосов надо отдать за желаемого кандидата с тем что он гарантированно не выпадет из списка.? А если надо принадлежащие вам голоса распределить на троих?
Вот такая задача в принципе сродни сицилианской защите в шахматах. Но голь как известно на выдумки хитра, и практика подбрасывает нам примеры креативных решений.
Вот каким опытом поделились с нами те же конкурсный управляющий КК ТФС иодин из мажоритарных представителей конкурсных кредиторов. Они, что бы не заморачиваться, предложили кредиторам вписать в бюллетени того кого они пожелают (верх торжества демократии) и проставить голоса обозначив их в процентном соотношении. Но в принципе если мы дошли уже до шахматной теории, то и это можно было пережить. Но организаторы процесса пошли дальше и сказали что считать голоса на собрании не будут, а подсчитают в спокойной обстановке и конечно же объявят результат. Только ждите.
Результат был предсказуемым и не заставил себя ждать. В комитет из пяти членов, прошли трое представителей выдвинутых мажоритарным кредитором. Участникам собрания как бы оставалось радоваться победе демократических начал в отдельно взятом кооперативе, который лишился денег более чем пол миллиарда рублей. Креативность же действий мажора заключалась в том что собрав ворох бюллетеней и уединившись от глаз кредиторских он спокойно получил секретную и бесценную информацию (при попустительстве конкурсного управляющего) о том какое количество голосов набирают конкуренты. Оставалось только правильно распределить свои.
Итоги такого собрания и не менее вольного толкования действующего законодательства были обжалованы в арбитражном суде, который не смог отказать себе в удовольствии отменить это позорное решение, что и оставило кооператив без комитета кредиторов.
Сделают или нет выводы из случившегося и поможет или нет статья в проведении новых выборов в комитет кредиторов станет ясно в ближайшее время. Граждане должники! Кредиторы! И сочувствующие!, читайте материалы на сайте 9111 и удача, да пусть пребывает с Вами!
Кумулятивное голосование
Опубликовано 28.06.2021 · Обновлено 29.06.2021
Что такое кумулятивное голосование?
Кумулятивное голосование – это процедура, используемая при избрании директоров компании. Обычно каждый акционер имеет право на один голос на акцию, умноженный на количество избранных директоров. Этот процесс иногда называют пропорциональным голосованием. Кумулятивное голосование выгодно индивидуальным инвесторам, поскольку они могут отдать все свои голоса одному кандидату.
Ключевые выводы
Общие сведения о кумулятивном голосовании
Кумулятивное голосование – это система голосования, используемая организациями, которая позволяет акционерам голосовать пропорционально количеству принадлежащих им акций. Это позволяет акционеру, владеющему 100 акциями, отдать эквивалент 100 голосов по любому отдельному вопросу.
Предположим, несколько кандидатов рассматриваются на несколько должностей, например на места в совете директоров. В этом случае каждый акционер имеет возможность отдать все свои голоса за одно место во время выборов или за один вариант при голосовании по другим вопросам. Однако акционер также может разделить свои голоса на несколько вариантов.
Преимущества для миноритарных акционеров
Утверждается, что этот процесс приносит пользу миноритарным акционерам, поскольку они могут сосредоточить все свое внимание на единственном кандидате или пункте принятия решения. Если несколько миноритарных акционеров сосредотачиваются вместе в одном направлении, они часто имеют право повлиять на изменение или назначение в желаемом направлении.
Альтернатива кумулятивному голосованию
Если организация выбирает альтернативу кумулятивному голосованию, она может ввести обязательное голосование. В этих случаях акционеры по-прежнему получают часть голосов, пропорциональную количеству принадлежащих им акций, но они должны направлять свои голоса по всем позициям или рассматриваемым вопросам.
Например, если открыто три места в совете директоров, а у акционера 100 акций, акционер имеет 100 голосов на каждое из открытых мест. Это контрастирует с кумулятивным голосованием, когда акционер может взять все 300 голосов и направить их на одно место.
Пример кумулятивного голосования в реальном мире
Например, если акционер участвует в голосовании за два открытых места в совете директоров, на которые кандидаты A и B баллотируются на первое место, а кандидаты C и D баллотируются на второе место, акционер будет обладать 200 голосами. Акционер мог принять участие только в голосовании за первое место, направив все 200 голосов за кандидата по своему выбору, кандидата А.
Акционер также может проголосовать исключительно за второе место, отдав все 200 голосов за кандидата C. Если акционер желает проголосовать на обоих местах, акционер может разделить свои голоса поровну, дав 100 голосов кандидату A и 100 кандидату C. может направлять голоса в другой пропорции, например, 150 голосов за кандидата A и 50 голосов за кандидата C.
Кумулятивное голосование
Кумулятивное голосование — вид голосования при одновременном выборе группы лиц в органы управления компаний (советы, комитеты).
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих одному голосующему, умножается на число мест в избираемом органе управления.
Итоговое число есть число реальных голосов, которыми голосующий вправе распоряжаться. Эти голоса можно распределить между кандидатами произвольным образом, в том числе, часть голосов не отдавать ни одному из кандидатов. Выбранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. Бюллетень считается недействительным, если в нём использовано больше голосов, чем было у голосующего. Кумулятивное голосование обычно используется на разного рода собраниях при так называемой закрытой форме голосования—именные бюллетени опускаются в урну и счётная комиссия знает выбор каждого участника собрания.
Кумулятивное голосование применяется в обязательном порядке в открытых акционерных обществах России при выборах наблюдательных советов (советов директоров).
Кумулятивное голосование позволяет акционерам с относительно небольшим числом акций провести своего кандидата в наблюдательный совет, так как при кумулятивном голосовании акционер или группа акционеров с, например, 20% голосов получает гарантированную возможность избрать 20% членов совета. При раздельном голосовании за кандидатуру каждого члена совета те же акционеры всегда бы оказывались в меньшинстве, не смогли бы провести ни одного кандидата и, тем самым, стали бы миноритариями. Поэтому кумулятивное голосование иногда рассматривается как форма защиты прав миноритариев.
Пример
В этом случае каждый избиратель получит 100*5=500 кумулятивных голосов (тем самым, у всех акционеров всего будет 5000 голосов). Можно их все отдать одному кандидату, распределить между несколькими кандидатами или проголосовать только частью своих голосов. Поскольку один член совета из пяти представляет 20% от всего совета, 20% голосов достаточно для выбора одного члена совета. Так, если любые два акционера в этом примере объединятся и проголосуют свои 1000 голосов (20%) за одного кандидата, то этот кандидат гарантированно пройдёт в совет (так как оставшихся 4000 голосов хватит как максимум только ещё на четырёх кандидатов с не меньшим числом голосов).