военторг что это за организация
Устав
УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ВОЕНТОРГ» (новая редакция)
г.Москва, 2013 г.
Утвержден решением годового общего собрания акционеров АО «Военторг», принятым «28» июня 2013 г.; протокол от «28» июня 2013 г. № 4
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.2. Учредителем Общества является Российская Федерация, от имени которой права акционера Общества в установленном порядке осуществляет Министерство обороны Российской Федерации.
1.3. Общество создано без ограничения срока деятельности.
2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Фирменное наименование Общества:
полное — открытое акционерное общество «Военторг»;
сокращенное — АО «Военторг»;
на английском языке:
полное — Joint Stock Company «Voentorg»;
сокращенное — JSC «Voentorg».
2.2. Место нахождения Общества: 119160, г.Москва, улица Большая Пироговская, дом 23.
3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, осуществлять любые виды деятельности, определенные настоящим Уставом и иные не запрещенные законодательством.
3.2. В случае если Общество является дочерним по отношению к другому обществу (основному обществу), то основное общество имеет право давать дочернему Обществу обязательные для последнего указания и определять принимаемые им решения в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим полным и (или) сокращенным наименованием, собственную эмблему, а также может иметь зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Печати Общества, помимо обязательных в соответствии с законодательством реквизитов, могут содержать указание на целевой характер их использования.
3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, ограниченного в обороте. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.
3.6. Общество имеет право учреждать или участвовать в учреждении юридических лиц в Российской Федерации или за ее пределами, а также приобретать доли (акции, паи) иных юридических лиц.
3.7. Общество вправе создавать (учреждать) учреждения. Имущество Общества передается этим учреждениям в оперативное управление.
3.8. Общество может иметь на территории Российской Федерации и/или за ее пределами дочерние и зависимые общества с правами юридического лица (далее по тексту – ДЗО).
ДЗО не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам ДЗО, кроме случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации или договорами Общества.
Общество вправе создавать другие организации, включая некоммерческие.
3.9. Общество может в установленном порядке создавать в Российской Федерации или за ее пределами свои филиалы и открывать представительства, которые действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, их руководители назначаются единоличным исполнительным органом Общества Генеральным директором Общества (далее – Генеральный директор Общества) и действуют от имени Общества на основании доверенностей, выданных Генеральным директором Общества.
Руководители филиалов и представительств, а также уполномоченные ими лица осуществляют права и обязанности работодателя в трудовых отношениях с работниками этих филиалов и представительств.
Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
3.11. Общество самостоятельно планирует и осуществляет свою деятельность, определяет размер заработной платы своих работников, цены на продукцию и оказываемые услуги, порядок и форму расчетов по сделкам, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
3.12. Для реализации целей и задач, стоящих перед Обществом, и осуществления хозяйственной деятельности Общество принимает внутренние документы, обязательные для исполнения всеми работниками и подразделениями Общества.
3.13. Общество может на добровольных началах вступать в союзы, ассоциации, межотраслевые, региональные и иные объединения юридических лиц, участвовать в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах как на территории Российской Федерации, так и на территории иностранных государств в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, законодательством иностранного государства и настоящим Уставом.
3.14. Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне и мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
3.15. Общество вправе осуществлять деятельность, связанную с использованием сведений, составляющих государственную тайну.
При выполнении работ и оказании услуг, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, Общество обеспечивает соблюдение требований действующего законодательства Российской Федерации об обеспечении сохранности и защите сведений, составляющих государственную тайну.
Ответственность за организацию защиты сведений, составляющих государственную тайну, в Обществе возлагается на генерального директора Общества.
Доступ акционеров Общества, членов Совета директоров Общества, членов ревизионной комиссии Общества, членов ликвидационной комиссии к сведениям, составляющим государственную тайну, назначение (избрание) на должности, предусматривающие работу с секретной информацией, возможны только после оформления соответствующего допуска в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
3.16. Общество вправе устанавливать для своих работников дополнительные отпуска и иные социальные льготы.
3.17. На период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером Общества – Российской Федерацией в лице Министерства обороны Российской Федерации самостоятельно и оформляются его правовыми актами. В этом случае положения главы VIII «Общее собрание акционеров» Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.
4. ЦЕЛИ, НАПРАВЛЕНИЯ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
4.2. Приоритетными направлениями деятельности Общества являются:
4.3. Для достижения целей, указанных в пункте 4.1., Общество осуществляет в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности:
4.4. Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации и направленные на достижение уставных целей. Виды деятельности, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подлежат лицензированию, осуществляются Обществом только при наличии соответствующей лицензии.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1. Уставный капитал Общества составляет 25 377 527 000 (двадцать пять миллиардов триста семьдесят семь миллионов пятьсот двадцать семь тысяч) рублей, который разделен на 25 377 527 (двадцать пять миллионов триста семьдесят семь тысяч пятьсот двадцать семь) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая.
5.2. Уставный капитал Общества сформирован для обеспечения деятельности Общества в соответствии с законодательством за счет вклада Учредителя Общества. Продажа и иные способы отчуждения акций, передача их в залог, а также иное распоряжение указанными акциями осуществляется только на основании соответствующего разрешения собственника акций Общества.
5.2.1. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 12 500 000 (двенадцать миллионов пятьсот тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая на общую номинальную стоимость 12 500 000 000 (двенадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей, предоставляющих после их размещения те же права, что и обыкновенные именные акции, размещенные при учреждении Общества.
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются Обществом при условии их полной оплаты.
Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости».
5.3. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными либо иными правами, имеющими денежную оценку.
5.4. Стоимость имущества вносимого в оплату акций при учреждении Общества, определяется с учетом положений, установленных Федеральными законами «Об акционерных обществах» и «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» с привлечением независимого оценщика.
5.5. При оплате акций не денежными средствами для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату акций, должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».
5.6. При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
5.7. Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров, при этом увеличение уставного капитала осуществляется только за счет имущества Общества.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.
Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
Внесение в Устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, осуществляется по результатам размещения акций на основании решения Совета директоров об увеличении уставного капитала.
5.8. Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков.
5.9. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.
5.10. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения Обществом и погашения части ранее размещенных им акций по решению Общего собрания акционеров.
5.12. Решение об уменьшении уставного капитала и о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав принимается Общим собранием акционеров Общества с соблюдением требований статей 29 и 30 Федерального закона «Об акционерных обществах».
5.13. Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров отчета об итогах приобретения акций.
5.14. Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.
5.15. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».
5.16. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
5.18. Совет директоров вправе предложить Общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае решение Совета директоров о таком предложении должно быть принято единогласно всеми членами Совета директоров. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
5.19. Общество вправе приобретать на свой баланс свои размещенные ранее акции по решению Совета директоров.
Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ (АКЦИОНЕРА)
6.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Акционеры-владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:
6.2. Акционеры Общества обязаны:
7. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
7.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.
Держателем реестра акционеров Общества может быть Общество или регистратор.
7.2. Совет директоров вправе принять решение о выборе регистратора, руководствуясь общепринятой международной практикой с учетом соответствия правил его деятельности стандартам и правилам ведения реестра акционеров акционерного общества, утвержденным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
7.3. Реестр акционеров Общества ведется в соответствии с законодательством Российской Федерации с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.
7.4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
8. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
8.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
8.2. Дивиденды выплачиваются в денежной форме из чистой прибыли Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров. Дивиденды, решение о выплате которых принято, должны быть выплачены акционерам в срок, не превышающий 60 (шестьдесят) дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
8.3. Срок выплаты дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года не должен превышать 60 дней с даты принятия решения о выплате дивидендов.
8.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям и осуществлять их выплату в случаях, установленных статьей 43 Федерального закона «Об акционерных обществах».
9. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
9.1. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.
9.2. Имущество Общества образуется за счет: имущества, внесенного в уставный капитал Общества; доходов от ценных бумаг; доходов от оказания услуг, выполнения работ и реализации продукции, от осуществления Обществом других видов деятельности; доходов от интеллектуальной собственности, а также иных источников, не запрещенных законодательством Российской Федерации.
9.3. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 процентов от чистой прибыли Общества и других источников до достижения установленного размера. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
9.4. В Обществе может формироваться из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами этого Общества, для последующего размещения его работникам Общества.
При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.
9.5. В Обществе могут формироваться и иные фонды, необходимые для его деятельности, формируемые путем ежегодных отчислений от чистой прибыли Общества в соответствии с решением Общего собрания акционеров в порядке, определяемом Советом директоров.
9.6. По решению органов управления Общества, Общество может принимать участие в совместной деятельности, в целях выполнения задач, поставленных перед организационной структурой открытого акционерного общества «Оборонсервис» решениями Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, а также Министерства обороны Российской Федерации, выполнения иных задач в порядке и на условиях определенных заключенным договором о совместной деятельности.
9.7. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
9.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Общему собранию акционеров Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов либо о ликвидации Общества.
9.9. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Общему собранию акционеров Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество обязано не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года принять решение о своей ликвидации.
9.10. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.
9.11. Общество вправе размещать дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
9.15. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
9.16. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.
9.17. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
9.18. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях Обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
9.19. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров, принятому единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
9.20. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
9.21. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
9.22. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
9.23. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.
9.24. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
10. ОТЧУЖДЕНИЕ АКЦИЙ АКЦИОНЕРАМИ
10.1. Сделки по отчуждению акций осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Право на акции переходит к приобретателю:
10.2. Акционер Общества вправе отчуждать принадлежащие ему акции Общества без согласия других акционеров.
11. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
11.1. Органами управления Общества являются:
11.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия.
12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
12.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
12.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в срок не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплаты (объявления) дивидендов по результатам финансового года, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
На годовом Общем собрании акционеров могут решаться и иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.
12.3. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
12.4. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
12.5. Сообщение о проведении повторного годового Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава.
12.6. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
12.7. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
12.8. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
12.9. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании:
Созыв (отказ в созыве) внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества на основании решения о созыве (отказа в созыве), принятого им в течение 5 дней с даты предъявления требования.
12.10. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
12.11. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
12.12. Внеочередное Общее собрание акционеров созывается и проводится в порядке и сроки, установленные статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», при этом внеочередное общее собрание акционеров, может быть проведено в течение меньшего срока, чем указанно в ст. 12.11, ст. 12.13-12.14 настоящего Устава.
12.14. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров.
12.15. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Сообщение о проведении повторного внеочередного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава.
12.16. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
13. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
13.1. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
13.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров или Генеральному директору Общества.
13.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».
14. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ. ПРЕДЛОЖЕНИЯ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ. ИНФОРМАЦИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
14.1. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров Общества осуществляется Советом директоров в соответствии с требованиями статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах». Повестка дня Общего собрания акционеров определяется Советом директоров в период подготовки к проведению Общего собрания акционеров.
При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:
В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров, оформленное в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», направляется лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке и сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах».
14.2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2-х процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2-х процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
14.3. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
14.4. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных пунктом 14.2.
Совет директоров вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.
14.6. Информация (материалы), предусмотренная статьей 52 Федерального закона « Об акционерных обществах», в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.
Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов (материалов) в течение 2 дней. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
15. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
15.1. На Общем собрании акционеров вправе присутствовать члены Совета директоров, ревизионной комиссии, генеральный директор.
15.2. Акционеры участвуют в Общем собрании акционеров лично или через своих уполномоченных представителей. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
15.4. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
15.5. Общее собрание акционеров ведет председательствующий, которым является Председатель Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров на Общем собрании акционеров председательствует один из членов Совета директоров по решению Совета директоров. Председательствующий на Общем собрании акционеров назначает секретаря Общего собрания акционеров (Секретарь собрания).
15.6. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу: «одна голосующая акция Общества – один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
15.7. Общее собрание акционеров может быть проведено в форме собрания (совместного присутствия) или в форме заочного голосования. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии и утверждение аудитора Общества, а также вопросы об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, распределении прибыли, (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.
15.8. В случае проведения Общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия), бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, либо направлен каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом с уведомлением о вручении или курьерской службой с уведомлением о вручении. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса акционеров, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании акционеров, а также голоса, представленные бюллетенями, полученными Обществом не позднее 2 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
15.9. При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования Общество направляет бюллетени для голосования заказным письмом с уведомлением о вручении или курьерской службой с уведомлением о вручении, либо вручает лично под роспись всем лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, в срок не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до проведения Общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее даты окончания приема бюллетеней для голосования.
15.10. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается Советом директоров в соответствии с требованиями действующего законодательства. По требованию акционера бюллетень для голосования должен быть предоставлен ему в месте нахождения Общества.
15.11. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 (трех) дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией или лицом, выполняющим ее функции, и сдаются в архив Общества на хранение. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.
15.12. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
15.13. В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
15.14. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
15.15. Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) повторное Общее собрание акционеров взамен несостоявшегося Общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено в форме совместного присутствия.
16. РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
16.2. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 2,6,14-19 пункта 13.1. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.
16.3. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 1-4, 6-8, 11, 12, 15, 16, 18, 20, 25 пункта 13.1. настоящего Устава принимается Общим собранием акционеров с учетом позиции основного общества по этим вопросам.
16.4. Решения Общего собрания акционеров по остальным вопросам, поставленным на голосование, принимается большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
16.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не внесенным в повестку дня, а также изменять повестку дня Общего собрания акционеров.
17. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
17.1. Совет директоров Общества является органом управления Общества, который в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом и утвержденным Общим собранием акционеров Положением о Совете директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.
17.2. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров и не может быть менее чем пять членов. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.
В случае избрания членов Совета директоров Общества на внеочередном Общем собрании акционеров, члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения очередного годового Общего собрания акционеров Общества.
17.3. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 12.2 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
17.4. Если количество членов Совета директоров по каким-либо причинам стало меньше количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, то полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров.
17.5. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
17.6. Общее собрание акционеров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров.
17.7. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно Председателя Совета директоров и указав дату сложения полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
17.8. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
17.9. Вопросы, предусмотренные подпунктами 1,6-8,10,14-16,17,18,20-22,25,27,29,32,37,43-46 пункта 17.8. настоящего Устава принимаются Советом директоров по согласованию с основным обществом, имеющим в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» право определять решения, принимаемые Обществом;
17.10. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.
17.11. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
17.12. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
17.13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
17.14. В отсутствие Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
17.15. При голосовании по вопросам повестки заседания Совета директоров, в случае равенства голосов, позиция Председателя Совета директоров является решающей.
17.16. В случаях прямо не запрещенных законодательством Российской Федерации вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества могут быть переданы на рассмотрение Общему собранию акционеров, при условии:
уклонения Совета директоров Общества от принятия решений, и/или отсутствия кворума Совета директоров Общества, необходимого для принятия решений, а также в случае не достижения Советом директоров Общества единогласия при принятии необходимых решений, которые Совет директоров Общества обязан был принять в порядке и в сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».
17.17. В соответствии с пунктом 17.16 на решение Общего собрания акционеров Общества могут быть переданы вопросы предусмотренные подпунктами 14,15 пункта 17.8 настоящего Устава.
18. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
18.1. Совет директоров может принимать решения на заседании (совместном присутствии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений), с учетом возможности предоставления членами Совета директоров письменных мнений, и путем заочного голосования.
18.2. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины избранных членов Совета директоров. Если кворума для проведения заседания Совета директоров нет, то заседание не проводится и может быть перенесено на более поздний срок.
18.3. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины избранных членов Совета директоров, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров, а также решения, связанные с его подготовкой и проведением.
18.4. Организационное обеспечение деятельности Совета директоров и ведение протоколов его заседаний может осуществляться Секретарем. Секретарь избирается большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.
18.5. Решения на заседании Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом или внутренними документами Общества не установлено иное.
18.6. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, его комитетов и комиссий, определяется Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.
19. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
19.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором (единоличный исполнительный орган).
Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества.
Доверенность от имени Общества выдается за подписью Генерального директора Общества, либо иного лица уполномоченного на выдачу доверенности в соответствии с действующим законодательством.
Срок полномочий Генерального директора Общества составляет 5 лет. Трудовой договор от имени Общества с генеральным директором Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества. Генеральный директор вправе решать все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров действующим законодательством и настоящим Уставом.
19.2. Генеральный директор Общества организует выполнение решений Совета директоров и Общего собрания акционеров. Генеральный директор подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров. Права и обязанности Генерального директора определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и трудовым договором, заключенным с Обществом.
19.3. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляется простым большинством голосов членов Совета директоров.
19.4. Если срок полномочий Генерального директора истек, но Совет директоров не переизбрал его, то Генеральный директор продолжает исполнять функции Генерального директора до избрания Советом директоров нового Генерального директора.
19.5. Лицо, избранное Генеральным директором, может переизбираться неограниченное число раз.
19.6. Согласование предоставления Генеральному директору отпусков осуществляется Председателем Совета директоров, а в случае отсутствия Председателя Совета директоров, одним из членов Совета директоров.
19.7. Генеральный директор на время отпуска, командировки и иного кратковременного отсутствия вправе назначить из числа работников Общества временно исполняющего обязанности Генерального директора.
Указанное лицо осуществляет полномочия Генерального директора (единоличного исполнительного органа Общества) в соответствии с выданной доверенностью.
19.8. Генеральный директор, с учетом ограничений, установленных действующим законодательством, настоящим Уставом и иными внутренними документами Общества, когда для осуществления Генеральным директором определенных действий и совершения определенных сделок требуется предварительное решение Общего собрания акционеров или Совета директоров:
19.9. Решения Генерального директора Общества оформляются приказами и распоряжениями в письменной форме. Указания Генерального директора Общества могут даваться в устной форме, за исключением указаний, касающихся имущества Общества. В остальных случаях решения Генерального директора Общества могут приниматься в устной форме, если иное не предусмотрено Уставом или внутренними документами Общества.
19.10. Генеральный директор Общества обязан добросовестно исполнять свои должностные обязанности, действовать в интересах Общества и в соответствии с действующим законодательством, не совершать действия и не заключать сделки без предварительного их утверждения иными органами управления Общества, если такое утверждение требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации и (или) настоящим Уставом; уведомлять третьих лиц об ограничениях своей компетенции при совершении сделок (действий), для совершения которых требуется предварительное решение иных органов управления Общества.
20. ВЕДЕНИЕ УЧЕТА И ОТЧЕТНОСТИ В ОБЩЕСТВЕ
20.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации. По решению Совета директоров дополнительно в Обществе может вестись отчетность в соответствии с международными и иными стандартами бухгалтерского учета.
20.2. Первый финансовый год Общества начинается с даты его государственной регистрации и завершается 31 декабря года государственной регистрации Общества. Последующие финансовые года совпадают с календарными годами.
20.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией.
20.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
20.5. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой документации в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несет Генеральный директор Общества.
20.6. Общество обязано хранить следующие документы:
20.7. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 6 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить раскрытие информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации и иными нормативными актами.
20.8. Организация документооборота в Обществе осуществляется в порядке, установленном генеральным директором Общества.
21. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
21.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Количественный состав ревизионной комиссии определяется решением Общего собрания акционеров.
21.2. К компетенции Ревизионной комиссии, кроме вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», относятся:
21.3. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров. Заседание ревизионной комиссии правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют все избранные члены Ревизионной комиссии. Решения на заседаниях Ревизионной комиссии принимаются единогласно всеми избранными членами Ревизионной комиссии.
21.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.
21.5. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
21.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества Ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
21.7. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».
21.8. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
21.9. Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.
22. АУДИТОР ОБЩЕСТВА
22.1. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества на основании заключаемого с ним договора в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
22.2. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.
23. РАСКРЫТИЕ И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБЩЕСТВОМ
23.1. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
23.2. Общество обязано раскрывать:
23.3. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 20.6. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.
Если документы и иные информационные материалы носят конфиденциальный характер либо содержат государственную, коммерческую или служебную тайну, они предоставляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также установленной в Обществе процедурой работы с секретной или конфиденциальной информацией.
24. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
24.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
24.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
Общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».
В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемникам.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
В случае реорганизации Общества в настоящий Устав вносятся необходимые изменения, а все документы с не истекшими сроками хранения передаются в установленном порядке правопреемнику Общества.
24.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
24.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
24.5. Ликвидационная комиссия:
При этом распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
24.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
24.7. В случае ликвидации общества документы по личному составу и другие документы Общества, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, передаются в установленном порядке на государственное хранение в соответствующий архив.
24.8. При реорганизации или ликвидации Общества, а также при прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность данных сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, противодействия иностранным техническим разведкам, охраны и пожарной безопасности.
25. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА, УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО)
25.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
25.2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.