в чем разница между слиянием и поглощением

Слияние и поглощение

Проведение сделки слияния и поглощения (M&A) представляет собой юридический процесс консолидации двух или более компаний. Как правило, здесь существует ряд составляющих, таких как корпоративные финансы и покупка активов, которые упрощают сам процесс M&A. Объединение двух или более компаний происходит с той целью, чтобы создать новую, более сильную и устойчивую компанию. Если вы планируете провести сделку M&A, нужно понимать, как выполняется каждая транзакция, и из чего обычно состоит сам процесс слияния и поглощения.

Слияние

Поглощение

Приобретение подразумевает под собой покупку одной компании другой, которая берет на себя все транзакции купленной компании. Также известный как «поглощение»,процесс приобретения включает в себя покупку всех или большей части компании, чтобы иметь более чем 50 процентов собственности. Существует вариант сделки, где покупатель акций может принимать решения в отношении активов купленной компании без согласия ее акционеров. Кроме того, проведение сделки по приобретению компании возможна даже в том случае, когда приобретаемая компания против этого. Данный вариант называется враждебным приобретением.

Консолидация

Под консолидацией понимается объединение мелких хозяйствующих субъектов в одно более крупное предприятие. Все активы и обязательства бывших компаний становятся собственностью нового субъекта. Для успешного проведения сделки по консолидации компании акционеры каждой из компании должны дать свое согласие. После одобрения они получают те же акции только на имя новой организации. Сделка по консолидации также относится к бухгалтерским вопросам, с которыми сталкиваются компании в ходе сделок слияний и поглощений, когда финансовая отчетность каждого предприятия объединяется в единый консолидированный счет.

Что такое тендерное предложение?

Подготовка сделки по слиянию и поглощению включает в себя тендерное предложение, которое может играть важную роль. Проведение тендерного предложения представляет собой предложение на покупку часть или все доли акционеров в бизнесе. Цена акций, как правило, выше рыночной цены, что стимулирует акционеров продать свои доли. Тендерное предложение также называется предложением о поглощении, где инвестор стремится контролировать весь бизнес в качестве собственника. Стоит отметить, что существует несколько ключевых преимуществ тендерных предложений. Например, как возможность включения положений об исключении ответственности покупателя за приобретение акций, освобождающих приобретателей от ответственности за покупку акций. Инвесторы также не обязаны покупать акции до тех пор, пока не будет предложено определенное их количество.

В чем разница между слиянием и поглощением?

Не смотря на тот факт, что сделки слияния и поглощения имеют некоторые сходства, нужно понимать их различия. Основное различие между ними заключается в их определении. Если слияние подразумевает под собой объединение двух или более компаний, которые добровольно учреждают новую компанию, то процесс поглощения заключается в том, когда одно предприятие покупает другое. Обратите внимание, что при слиянии происходит формирование новой компании, но не при поглощении. Кроме того, в процессе слияния обычно задействовано до трех компаний, а в приобретении-только две.

Также существует различие в целях сделок. Так, главной целью слияния считается снижение конкуренции между аналогичными компаниями и повышение производственной эффективности. А основной целью процесса приобретения/поглощения является достижение мгновенного роста за счет покупки второй компании. Еще одно различие между ними заключается в размере предприятий. При слиянии размер объединяющихся компаний часто один и тот же. Но при поглощении компания-покупатель, как правило, больше, чем приобретаемая компания.

Заключение

Если вас интересует помощь в проведении сделки M&A, или у вас возникают вопросы, например, что такое процесс M&A? и как он происходит? Что для этого нужно? Чтобы узнать больше о данных вопросах, обратитесь к специалистам IQ Decision UK. Наши опытные юристы окажут юридическое сопровождение сделок M&A в интересующих вас юрисдикциях.

Источник

Слияния и поглощения компаний, синергия

Слияние — объединение 2-ух равноправных компаний. Поглощение — выкуп одной компании другой. Цель слияний и поглощений — синергия, т.е. преимущество от совместной деятельности.

Слияния и поглощения (англ. mergers and acquisitions, M&A) компаний — комплексы действий, нацеленные на увеличение общей стоимости активов за счет синергии, т.е. преимущества совместной деятельности. Если по простому, то слияния и поглощения компаний описывают преобразование двух компаний в одну. Слияние — это возникновение новой компании в результате совокупления двух равнозначных компаний, а поглощение — это выкуп поглощаемой компании компанией-поглотителем, в результате чего поглощенная компания перестает существовать, а поглотитель увеличивается. Яркий пример поглощения в Украине — UMC → МТС: более крупная российская компания МТС выкупила большую часть другой компании (UMC), и провела ребрендинг.

Разница между поглощениями и слияниями

Термины «слияние» (англ. merger) и «поглощение» (англ. acquisition) часто путают, или употребляют как синонимы. Несмотря на то, что значения их очень близки и они всегда ходят парой, на самом деле слияния и поглощения описывают разные понятия. Из самих терминов понятно, в чем состоит разница; взглянем поближе.

Поглощение одной компании другой компанией

Как в примере с Российским оператором связи МТС, когда одна компания выкупает и «съедает» другую, часто менее крупную компанию, то это и называется поглощение компании. (Образ проглатывания меньших компаний породил термин «акула бизнеса».) После того, как менее крупную компанию «съели», она, естественно, перестает существовать в юридическом смысле.

В этом сценарии, все активы поглощенной или «съеденной» компании переходят во владение компании-поглотителю. В результате поглощения, более крупная компания становится еще крупнее.

Для примера, Google — очень агрессивная акула-поглотитель, которая уже поглотила более 100 компаний, среди которых YouTube, Begun (российская компания), FeedBurner, AOL и много других компаний по всему миру.

Бывают как агрессивные так и дружественные поглощения.

Часто бывает, что компании-поглотители не хотят афишировать фактическое поглощение, и делают вид, что произошло равноправное слияние. Примером такого поглощения может быть компания DaimlerChrysler: Daimler-Benz выкупил Chrysler, но выставил сделку как равноправное слияние. (Из-за неудач в совместной работе потом Chrysler продали обратно американцам.)

Слияние компаний

Слияние компаний — это объединение равнозначных компаний, которое порождает новую компанию. Как правило, компании в слиянии приблизительно равны по кол-ву активов.

Важно понимать, что фактическое слияние компаний — редкое явление. Как описано выше, чаще всего, то, что называется слиянием, фактически является поглощением за личиной слияния, как в примере с DaimlerChrysler.

Синергия — цель поглощений и слияний

Главный смысл слияний и поглощений — синергия. Синергия — это преимущество от совместной деятельности. Ведь это очевидно: когда из двух компаний получается одна, нужен один отдел бухгалтерии, а не два, один рекламный отдел, а не два, и т.п. Когда из двух компаний получается одна, преимущества могут быть следующими:

Но важно понимать, что не каждое слияние или поглощение сопровождается синергией. Часто бывает, что в новой компании происходят конфликты, как это произошло с DaimlerChrysler, где внутренние уставы компаний фундаментально не совпадали. К сожалению, неудачные слияния и поглощения происходят не редко.

Виды слияний компаний

Есть много различных способов слияний компаний. Эти типы слияний делятся на 2 основные группы: по отношениям между компаниями и по типу финансирования.

Виды слияний по отношениям между компаниями

Основные виды слияний по типу отношений между объединяющимися компаниями следующие:

Виды слияний по методу финансирования

Есть 2 общих типа слияний, отличающихся по тому, как финансируется слияние:

Еще немного про поглощения

Как вы уже, вероятно, поняли, поглощения мало чем отличаются от слияний. Иногда разница между терминами исчезает вообще.

Как и слияния, поглощения нацелены на синергию, т.е. преимущество от объединения. Но важно помнить, что поглощение всегда подразумевает выкуп одной компании другой компанией, а слияние — не всегда.

Как и в слияниях, при поглощениях, компания-покупатель может расплатится с поглощаемой компанией деньгами, акциями, другими ценными бумагами, или любой комбинацией.

Вывод

Когда речь идет про объединение компаний, законы арифметики ломаются, и сумма 1+1 получается 3. Поглощения и слияния имеют одну главную цель: синергию. При объединении двух компаний, новая компания должна получиться больше, чем просто сумма двух компаний. Если синергия достигнута, то объединение считается успешным.

Читайте также

комментария 2

А насколько «нормальна» и обычна ситуация, когда поглощается не вся компания, а одно из ее ведущих направлений?

Dmytro (04.07.09)
А насколько «нормальна» и обычна ситуация, когда поглощается не вся компания, а одно из ее ведущих направлений?

Задаите вопрос правильно, что то я вас не понял,ведь ясно сказано что при поглощении вся компания поедаеться,и не может быть так что какая то часть остается не съеденным, тут либо все или ничего

Источник

Слияние или поглощение: в чем разница?

Слияние или поглощение: обзор

В общем смысле слияния и поглощения (или поглощения) очень похожи на корпоративные действия. Они объединяют две ранее отдельные фирмы в одно юридическое лицо. Существенные операционные преимущества могут быть получены при объединении двух фирм, и, фактически, цель большинства слияний и поглощений заключается в улучшении показателей компании и акционерной стоимости в долгосрочной перспективе.

Мотивация к слиянию или поглощению может быть значительной; компания, которая объединяет себя с другой, может получить повышенную экономию на масштабе, больший доход от продаж, долю рынка на своем рынке, расширенную диверсификацию и повышение налоговой эффективности. Однако основная бизнес-логика и методология финансирования слияний и поглощений существенно различаются.

Ключевые выводы

Слияние

Слияние предполагает взаимное решение двух компаний объединиться и стать одним лицом; это можно рассматривать как решение двух «равных». Объединенный бизнес за счет структурных и операционных преимуществ, обеспеченных слиянием, может сократить расходы и увеличить прибыль, увеличивая акционерную стоимость для обеих групп акционеров.

Другими словами, типичное слияние включает две относительно равные компании, которые объединяются в одно юридическое лицо с целью создания компании, стоимость которой превышает сумму ее частей.

Краткий обзор

При слиянии двух корпораций акционеры обычно обменивают свои доли в старой компании на равное количество акций объединенной компании.

Например, еще в 1998 году американский автопроизводитель Chrysler Corp. объединился с немецким автопроизводителем Daimler Benz и образовал DaimlerChrysler.  Это имело все предпосылки для слияния равных, поскольку председатели обеих организаций стали совместными лидерами в новой организации.  Предполагалось, что слияние будет весьма выгодным для обеих компаний, поскольку оно дало Chrysler возможность выйти на другие европейские рынки, а Daimler Benz расширило свое присутствие в Северной Америке.

Перенимать

С другой стороны, поглощение или поглощение характеризуется покупкой более мелкой компании гораздо более крупной. Такое сочетание «неравных» может принести те же выгоды, что и слияние, но это не обязательно должно быть обоюдным решением.

Примером приобретения может быть то, как Walt Disney Corporation купила Pixar Animation Studios в 2006 году. В этом случае поглощение было дружественным, поскольку все акционеры Pixar одобрили решение о приобретении.

Целевые компании могут использовать ряд тактик, чтобы защитить себя от нежелательного враждебного поглощения, например, включение ковенантов в свои выпуски облигаций, которые вынуждают досрочный погашение долга по премиальной цене в случае поглощения фирмы.

Особые соображения

Как уже упоминалось, как слияния, так и поглощения могут финансироваться за счет покупки и обмена акций. Это наиболее распространенная форма финансирования. В других ситуациях можно использовать наличные деньги или сочетание как денежных средств, так и капитала. В некоторых случаях может использоваться заем, который известен как выкуп с использованием заемных средств, что наиболее часто встречается при поглощении.

Акционеры с обыкновенными акциями имеют право голоса и, следовательно, могут проголосовать за слияние или поглощение. В случае враждебного поглощения, когда права голоса акционера не имеют достаточного влияния, некоторые права голоса содержат формулировки, которые могут непреднамеренно предотвратить слияние или поглощение, например отравленная таблетка.

Источник

В чем разница между слияниями и поглощениями?

Опубликовано 20.05.2021 · Обновлено 20.05.2021

Слияния и поглощения: обзор

Слияния и поглощения – два наиболее неправильно понимаемых слова в деловом мире. Оба термина часто относятся к объединению двух компаний, но существуют ключевые различия в том, когда их использовать.

Слияние происходит, когда две отдельные организации объединить усилия, чтобы создать новую, совместную организацию. Между тем, приобретение означает поглощение одного предприятия другим. Слияния и поглощения могут быть завершены для расширения охвата компании или увеличения доли рынка в попытке создать акционерную стоимость.

Ключевые выводы

Слияния

С юридической точки зрения, слияние требует, чтобы две компании объединились в новую структуру с новой структурой владения и управления (якобы с членами каждой фирмы). Наиболее распространенное различие между сделкой заключается в том, является ли покупка дружественной (слияние) или враждебной (поглощение). Слияния не требуют денежных средств для завершения, но ослабляют индивидуальную мощь каждой компании.

На практике дружеские слияния равных происходят нечасто. Редко, когда две компании выиграют от объединения сил, когда два разных генеральных директора согласны отказаться от некоторых полномочий для реализации этих преимуществ. Когда это действительно происходит, акции обеих компаний сдаются, и новые акции выпускаются под названием новой бизнес-идентичности.

Обычно слияния проводятся для сокращения операционных расходов, выхода на новые рынки, увеличения доходов и прибыли. Слияния обычно являются добровольными и включают компании примерно одинакового размера и объема.

Краткий обзор

Из-за негативной коннотации многие компании-покупатели называют приобретение слиянием, даже если это явно не так.

Приобретения

При приобретении новая компания не возникает. Вместо этого меньшая компания часто потребляется и перестает существовать, а ее активы становятся частью более крупной компании. Приобретения, иногда называемые поглощениями, обычно имеют более негативный оттенок, чем слияния. В результате компании-покупатели могут рассматривать приобретение как слияние, даже если это явно поглощение. Приобретение происходит, когда одна компания принимает на себя все операционные управленческие решения другой компании. Приобретение требует больших денежных средств, но власть покупателя абсолютна.

Компании могут приобретать другую компанию, чтобы купить своего поставщика и улучшить эффект масштаба, что снижает затраты на единицу продукции по мере увеличения производства. Компании могут стремиться увеличить свою долю на рынке, снизить затраты и выйти на новые продуктовые линейки. Компании осуществляют поглощения, чтобы получить технологии целевой компании, что может помочь сэкономить годы на капиталовложениях, а также на исследования и разработки.

Поскольку слияния происходят нечасто, а поглощения рассматриваются в негативном свете, эти два термина все чаще смешиваются и используются в сочетании друг с другом. Современные корпоративные реструктуризации обычно называют сделками слияния и поглощения (M&A), а не просто слиянием или поглощением. Практические различия между этими двумя терминами постепенно стираются новым определением сделок M&A.

Примеры слияний и поглощений в реальном мире

Несмотря на то, что произошло множество слияний и поглощений, ниже представлены два наиболее заметных из них за эти годы.

Слияние: Exxon и Mobil

Exxon Corp. и Mobil Corp. завершили свое слияние в ноябре 1999 г. после одобрения Федеральной торговой комиссии (FTC).До слияния компании Exxon и Mobil были двумя ведущими производителями нефти в отрасли соответственно.Слияние привело к серьезной реструктуризации объединенной компании, которая включала продажу более 2400 заправочных станций в Соединенных Штатах. Совместное предприятие продолжает торговать под названием Exxon Mobil Corp. (XOM ) на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE).

Приобретение: AT&T покупает Time Warner

15 июня 2018 года AT&T Inc. (T) завершила сделку по приобретению Time Warner Inc., согласно веб-сайту AT&T. Однако из-за вмешательства правительства США с целью заблокировать сделку сделка была передана в суд, но в феврале 2019 года апелляционный суд разрешил AT&T поглощение компании Time Warner Inc.

Приобретение 42,5 миллиарда долларов обеспечит экономию затрат для объединенной компании в размере 1,5 миллиарда долларов и синергетический эффект в размере 1 миллиарда долларов, который, как ожидается, будет реализован в течение трех лет после закрытия сделки.

Источник

Сделки М&A (слияние и поглощение): цели, виды — подробный обзор

В финансовых сводках периодически встречается аббревиатурой M&A — «Merges and Acquisitions», что в переводе означает «слияние и поглощение». В этой статье мы рассмотрим подробно:

1. Введение в слияние и поглощение (М&A)

Главная суть М&A — повысить эффективность дальнейшей работы компаний, а значит зарабатывать совместно больше. Принцип синергии: 1 + 1 = 3, то есть объединившись бизнес сможет получать больше прибыли.

Кому выгодно слияние? В большинстве случаев от сделок М&A выигрывают продавцы бизнеса. Чаще всего им удается «дорого» себя продать. Роберт Брюнер (профессор из США) провёл исследование по слияниям и поглощениям, он получил следующие результаты: 76% продавцов выигрывают от сделки и лишь 35% покупателей бизнеса себя окупают.

Рассвет сделок М&A пришелся на 1980-ые годы на рынке США. В основном из-за большого количества мусорных облигаций, которые выпускались компаниями для привлечения денег и покупки успешных бизнесов. Из прибыли выплачивались купоны держателям облигаций.

Как сделки М&A влияют на цены акции

Чаще всего происходят поглощения компаний. В этом случае растут акции той компании, которую покупают.

Тендерным предложением называют подготовку сделки по слиянию или поглощению. Указывается конкретное предложение цены акций, количество. Чтобы продаваемая компания согласилась, предлагают цену немного выше рыночной.

Российский рынок мал и поэтому объёмы по сделкам M&A небольшие. По данным информационного агентства AK&M объёмы сделок в России следующие:

2. Что такое слияние простыми словами

При этом акции могут перестать существовать по отдельности или же одна компания вольётся в другую. Держатели той, которая больше не будет торговаться получат доли в какой-то пропорции.

По времени слияние двух компаний занимает от 3 до 12 месяцев. За это время нужно решить юридические вопросы, разобраться к кредиторами и т.д.

Есть ещё схожее понятие «консолидация». Это объединения мелких хозяйственных субъектов в одно предприятие.

3. Что такое поглощение простыми словами

После совершения операции поглощения, контроль над активами переходит новому владельцу. При этом юридически компания продолжает самостоятельную деятельность. По факту меняется её владелец.

При этом возможна покупка падающего бизнеса, так и растущего. В мире на момент 2020 г. существуют крупнейшие компании Apple, Microsoft, Google. На их счетах свободных денег более 100 млрд долларов. Поэтому каждая из них при желании может выкупить какой-нибудь крупный бизнес.

Что если покупаемая компания против? Возможны случаи, когда компания присоединяется принудительно. Такой вариант развития событий называют «враждебное присоединение».

Примеры крупных поглощений:

Два вида поглощения:

4. В чём разница между слиянием и поглощением

Новичкам может показаться сделки M&A похожими, но в одном случае две компании сливаются в одну общую, а в другом происходит просто смена главного владельца.

Разные ещё могут цели проведения. В случае слияния снижается конкуренция, увеличивается эффективность бизнесов. У поглощения цели инвестиционные: заработать деньги на новой компании. Здесь также стоит цель оптимизации процессов, чтобы повысить прибыльность.

Возможные причины срыва сделок:

5. Виды сделок M&A

5.1. Горизонтальное слияние

В этом случае объединение происходит для компаний в одной отрасли. Это наилучший вариант, поскольку это реально помогает снизить некоторые издержки и увеличить чистую прибыль и эффективность, снижает уровень конкурентности. Также объединение активов, обмен базой поставщиков и клиентов будут способствовать росту.

5.2. Вертикальное слияние

Эти компании работают в одной отрасли, но занимаются разными процессами (один производитель, другой поставщик). Например, это может быть объединение нефтяной компании и НПЗ. Так можно будет экономить на издержках и увеличить ассортимент продукции. Так была сырая нефть, а стало ещё и топливо.

5.3. Создание конгломерата

Слияние двух совершенно разных направлений бизнеса. Далеко не всегда это приводит к росту эффективности. Многие компании наоборот избавляются от непрофильных активов, поскольку некоторые только выкачивают деньги из основного бизнеса.

Ярким примером конгломерата является компания Berkshire hathaway Уоррена Баффета, которая скупает все отличные бизнесы. В итоге образуется единая «суперкомпания». Кстати, акции Berkshire hathaway можно купить рядовым инвесторам. Тикер на бирже BKR.B.

По национальным показателям разделяют на:

Классификация по географическому расположению:

6. Зачем компании проводят сделки по слиянию и поглощению (M&A)

Есть ещё причина: «информационная гипотеза». Основана на инсайдерской информации. Компания может искать сильно недооценённые бизнесы и выкупать.

7. Примеры сделок M&A

1. «М.Видео» в апреле 2018 г. купил 100% акций «Эльдорадо». Сумма сделки 45,5 млрд руб. Бренды двух компаний сохранились. Сделка вызвала положительный эффект. Рост продаж у «Эльдорадо» и соответственно увеличилась чистая прибыль.

2. Интернет-аукцион eBay в 2005 г. приобрел очень популярного на тот момент мессенджера Skype. Сумма сделки составила 2,6 млрд долларов.

В 2009 г. 60% акций Skype были проданы за 1,9 млрд долларов.

В 2011 г. Microsoft выкупает Skype за 8,5 млрд долларов.

3. Vodafone покупает конкурента Mannesmann за 185 млрд долларов.

4. Слияние Exxon и Mobil. Сумма сделки 80,3 миллиарда долларов

5. В 2012 г. Facebook приобретает Instagram за 1 млрд долларов.

6. В 2014 г. Facebook приобретает WhatsApp за 22 млрд долларов.

8. Слияние Fiat и Chrysler в 2009 г.

9. Слияние Adidas и Reebok. По факту Adidas выкупила акций Reebok за 3,8 млрд долларов, завладев контрольным пакетом акций.

Смотрите также видео «Слияния, поглощения и корпоративное управление»:

Источник